中工国际工程股份有限公司向河北宣化工程机械股份有限公司采购推土机的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  由于河北宣工的法定代表人王建军在公司担任董事，因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事王建军回避了表决，其他8位董事都同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐人发表了意见。

  经营范围：推土机、装载机、压路机及系列新产品和配件的生产、销售(国家有专项规定的除外)；经营本企业自产产品及有关技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及有关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。

  最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经河北华安会计师事务所有限公司审计，2005年净利润-4,363万元，截止2005年12月31日，净资产37,200万元。

  本次关联交易的标的为SD7推土机8台，每台推土机配三齿松土器一个。

  交易双方为中工国际工程股份有限公司和河北宣化工程机械股份有限公司。

  公司向河北宣工采购附带三齿松土器的SD7推土机8台，和相关的技术服务。

  按照公允的市场行情报价确定。价格包括产品的含税价、出口包装费、运至指定国内港口的运杂费、保险费以及合同中规定的有关技术人员赴津巴布韦项目现场安装调试及现场培训的全部费用。

  根据合同条款，结算方式为河北宣工交货后十五个工作日内，公司支付全额货款。

  本关联交易经公司董事会审议通过后，交易双方签字盖章后生效，并延续至双方完全履行相关责任和义务止(包括协议的变更、修改和补充)。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次交易是公司履行与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程建设项目的需要，该交易的实施将推动津巴布韦农业工程建设项目的执行，促进公司进一步开拓津巴布韦市场。

  公司与河北宣工的关联交易遵循公允原则，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。

  公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

  独立董事认为，本次交易是公司履行与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程建设项目的需要。交易价格按照公允的市场行情报价确定。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及另外的股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  经核查，保荐人认为，本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律和法规的规定。本次关联交易的价格按照市场行情报价协商确定，体现了公允的原则，保荐人及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。

  1、中工国际工程股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

  2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；

  5、《津巴布韦农业生产、发展和复兴项目国内采购合同(产品的名字：SD7推土机含三齿松土器)》。

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